[지디넷코리아]
영풍은 고려아연의 최대주주로서 최근 메리츠증권과 특수목적법인(SPC)을 활용한 고려아연 지분 인수 구조와 관련, 자본시장 규율 및 주주가치 훼손 가능성이 우려된다고 20일 밝혔다.
관련 공시 및 보도에 따르면 메리츠증권은 자본금 1200원의 SPC(피23파트너스)를 통해 베인캐피탈이 보유하던 고려아연 지분 약 2%를 인수하는 구조를 설계하고, 해당 SPC는 약 5600억원 규모의 자금을 조달한 것으로 알려졌다.
이 과정에서 최윤범 회장을 비롯한 최씨 일가 개인 주주들이 보유 주식을 대규모로 담보 제공했으며, SPC가 보유하는 고려아연 주식에 대한 콜옵션을 보유한 것으로 밝혀진 점을 문제삼았다.
거래가 형식적으로는 SPC를 통한 기업금융 구조를 취하고 있으나 실질적으로는 개인 주주의 신용과 이해관계에 전적으로 의존하고 있다는 것이다.
영풍은 “자본시장법은 종합금융투자사업자의 신용공여 조건과 범위를 정하고 있으며, 특히 개인에 대한 신용공여에 대해서는 기업에 대한 신용공여와는 달리 엄격한 규제를 가하고 있다”며 “본 거래가 관련 규제의 취지 및 적용 범위와 어떠한 관계에 있는지에 대한 면밀한 검토가 필요하다”고 주장했다.
이번 거래에는 담보유지비율 300% 수준의 조건이 설정돼 있으며, 이를 충족하기 위해 최윤범 회장 측 개인 주주들이 상당 규모의 주식을 담보로 제공한 것으로 전해졌다.
또 해당 지분에 대해 일정 조건 하에서 재취득할 수 있는 권리(콜옵션)가 부여된 것으로 알려져 있고, SPC가 최윤범 회장 측에 대해 고려아연 주식을 되팔 수 있는 권리(풋옵션)가 주어졌을 가능성도 제기되고 있다.
영풍은 이 거래에 따른 수익과 위험이 실질적으로 특정 개인에게 귀속되는 구조로 추정되며, 이 경우 거래의 경제적 실질이 SPC 자체에 대한 신용공여라기보다는 개인 주주들에 대해 신용공여가 이뤄진 것으로 볼 수 있다고 짚었다. 관련 규제 준수 여부에 대한 검토가 필요하다는 지적이다.
영풍은 “금융당국은 과거 SPC 및 파생계약 등을 활용한 거래에 대해 형식이 아닌 ‘실질’을 기준으로 판단해왔다”며 “특정 개인의 지분 취득을 지원하는 구조가 개인 신용공여 제한 규정과 충돌하는지 여부를 엄격하게 심사해 왔다”고 했다.
이어 “이번 거래 또한 유사한 쟁점을 포함하고 있다는 지적이 제기되고 있는 만큼, 관련 법령 및 감독 기준에 부합하는지 여부에 대한 객관적이고 종합적인 검토가 필요하다”고 강조했다.